Bitcoin Japan 株式会社、新規事業の開始及び資金使途の充当順位変更に関するお知らせ

（開示事項の経過）新規事業（フィジカルAI事業）の開始及び 資金使途の充当順位変更に関するお知らせ

当社は、2026年9月16日開催の取締役会において、新たにロボットの販売・導入・運用とデータ関連サービスを組み合わせたフィジカルAI（Physical AI）事業（以下「本事業」といいます。）を開始することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

また、本事業は、当社が2026年7月16日付で公表した「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第2回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載した「ロボット・アズ・ア・サービス（RaaS）事業投資」の具体化に該当するものであり、公表済みの資金使途を変更するものではありませんが、資金使途の充当順位を変更して充当することを決議しましたので、併せてお知らせいたします。

新規事業（フィジカルAI事業）の開始

1．本事業開始の目的及び背景

当社は、中長期的な企業価値の向上及び収益基盤の多様化を目的として、AI及びロボティクスを含む成長分野における事業機会の検討を進めております。

近年、国内においては、少子高齢化及び生産年齢人口の減少を背景として、製造業、物流業その他の幅広い産業分野における人手不足が継続的な経営課題となっております。一方、AI技術の高度化に伴い、現実空間において認識、判断及び動作を行うフィジカルAI（Physical AI）及びフィジカルロボットの実用化が世界的に進展しており、今後、企業における業務効率化、省人化及び生産性向上のための新たな手段として活用が拡大していくものと当社は考えております。

本事業では、ロボット本体の輸入・販売にとどまらず、有償PoC（Proof of Concept：実証）、導入設計、システム連携、運用・保守及びRaaSを組み合わせ、顧客の業務現場への導入と継続的な稼働を支える事業基盤の構築を目指します。併せて、国内外でのデータ収集用ロボットの利用提供及びDaaS（データ・アズ・ア・サービス）を通じ、ロボットの学習・評価・改善に利用可能なデータを提供する事業を計画しております。

顧客企業との実証及び導入支援等を通じて市場ニーズを検証しながら、事業運営に必要な準備、顧客需要、データ・知的財産に関する権利関係及び資金状況等を踏まえ、段階的に事業を展開してまいります。以下に記載する事業モデルは計画上のものであり、全てのサービス又はその収益が既に確保されていることを示すものではありません。

2．新たに開始する事業の概要

(1) 新たな事業の内容

（1）事業名称	フィジカルAI事業
（2）事業内容	ロボット等の国内販売・流通、有償PoC・導入支援、国内RaaS、運用・保守等、海外データ収集用フリートの利用提供、DaaS並びに必要な権利を確保した範囲でのタスク特化型AI改良成果・スキルライブラリーの開発・活用
（3）当該事業担当部門	本事業の立ち上げにあたり、専門担当体制を整備し、必要な専門人材を配置する予定
（4）主な対象	日本国内の法人顧客（製造業・物流業の法人顧客を中心とします。また、データ関連サービスでは国内外のロボット・AI関連事業者等も対象に検討します。）
（5）事業開始日	2026 年10月1日（予定）

(2) 主な事業・収益モデル

当社のフィジカルAI事業は、機体（ロボット）本体の販売のみではなく、有償実証による収益に加え、RaaS、 DaaS（Data-as-a-Service）及び保守等による継続収益の構築を目指します。RaaSは、顧客がロボット本体を買い切るのではなく、ロボットと運用・保守等の関連サービスを月額料金又は利用料金等により利用するモデルです。

DaaS は、適法に利用・提供できるデータを、学習・評価等の用途に応じて提供するモデルです。DaaSでは、国内外のロボット稼働・作業データについて、必要な権利処理、加工及び品質管理を行い、学習・評価等に利用するデータセットとして提供することを計画しております。

収益化には、顧客のデータ受入条件、品質及び利用権限の確保が必要であり、現時点で将来の引取り又は収益を保証するものではありません。個人情報及び顧客の機密情報を保護し、法令・契約・同意の範囲内でデータの利用・提供を行います。

また、外部のロボティクス・AIプラットフォームを活用し、適法に利用可能な自社フリート及び作業データに基づくタスク特化型のファインチューニング、AI改良成果（アダプター）及び再利用可能なスキルライブラリーの開発・活用を目指します。実施は、成果物の帰属又は利用許諾等の必要な権利を確保することを前提とし、基盤モデル自体の所有又は汎用AIプラットフォームの自社開発を意味するものではありません。

その他、具体的には下記のような関連事業による収益を計画しております。

ロボット本体の販売・流通	対象ロボット等の販売による収益
有償PoC・導入支援	顧客環境での実証、初期設定、業務フローへの導入支援等に係る収益
国内RaaS	ロボットの利用及び関連サービスに係る継続的なサービス料金・利用料金等
ロボットの利用及び関連サービスに係る継続的なサービス料金・利用料金等	保守、修理、部品供給、運用支援等に係る継続的又は個別サービス収益
トレーニング・技術支援	顧客担当者向けトレーニングその他技術支援等に係る収益
海外データ収集用フリートサービス	海外のデータ収集拠点等へのロボットの賃貸・利用提供及び関連サービスに係る収益
DaaS	必要な権利を確保した作業・ロボット稼働データの収集、加工、品質管理、提供及び利用許諾等に係る収益

(3) 本事業の展開方針

当初は製造業・物流業の法人用途を中心に、顧客企業とのPoC、事業運営に必要な準備、保守・アフターサービス体制、データ関連の権利及び資金状況等を確認しながら段階的に展開します。

ホスピタリティ、建設、ヘルスケア等への展開は、必要な能力、安全性及び事業上の条件が整った段階で検討するものであり、同時に全面展開する計画ではありません。現行事業計画に消費者向けの汎用サービスは含めておりません。RaaSその他の資本を要する活動は、顧客需要及び利用可能資金等に応じて投資規模と時期を判断します。

ODM（委託先による設計・製造）及び国内でのCKD／SKD組立（部品又は半完成品からの組立）は将来の検討対象ですが、現段階でその事業化又は設備投資を決定したものではなく、別途の事業性検証及び取締役会での投資判断を要します。

3．日程

（１） 取締役会決議日	2026年9月16日
（２） 事業開始期日	2026 年10月1日（予定）

4. 当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容

本事業の立ち上げにあたってフィジカルロボット等の対象商品の主な仕入れ先として、UBTECHグループ（UBTECH ROBOTICS CORP LTD（深圳市優必選科技股份有限公司。香港証券取引所メインボード上場、証券コード：9880。本店所在地：Room 2201, Building C1, Nanshan Smart Park, No. 1001 Xueyuan Avenue, Changyuan Community, Taoyuan Street, Nanshan District, Shenzhen, PRC、代表者：Zhou Jian（Chairman, Executive Director and Chief Executive Officer）およびその子会社）を予定しております。

UBTECH ROBOTICS CORP LTD（香港証券取引所：9880）は、ヒューマノイドロボット等の研究開発及び商用化を進めています。同社の2025年通期決算発表資料によれば、同年のフルサイズ・ヒューマノイドロボット製品・サービスの販売台数は1,079台、同年末の登録特許数は2,985 件であり、製造現場における搬送・仕分け・検査等への応用を進めています。当社は、こうした技術開発力及び商用化実績が、本事業の段階的な展開に適していると評価しております。

ただし、同グループとの協議は継続中であり、現時点で最終契約は締結しておりません。 本事業の開始に伴い、現時点で支出を予定している金額は84万米ドル（円換算参考額：1億3,020万円。1米ドル＝155円として算出。実際の円換算額は、適用する時点での為替レート等により変動します）です。

当該資金は、下記Ⅱに記載のとおり、当社が2026年7月16日付で公表した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付。以下「本社債」といいます。）により調達した資金から充当する予定です。

なお、本事業に関する事業計画においては、段階的に投資判断を取締役会にて逐次行うことを前提としております。今後、追加的な支出を伴う投資について決定した場合には、決定次第、速やかにお知らせいたします。

5．今後の見通し

本件が2027年3月期の当社連結業績に与える影響については現在精査中です。契約条件、最終的な機種構成、事業開始時期、顧客企業とのPoC・導入時期、RaaSの展開状況その他の要因により業績への影響は変動する可能性があります。今後、業績予想の修正その他開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

資金使途の充当順位の変更に関するお知らせ

当社は、2026年7月16日付「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第2回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表しました調達した資金の使途について、下記のとおり資金使途の充当順位を変更することを本日開催の取締役会において決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.変更の理由

当社は2026年7月16日付「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第2回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、同第三者割当によって調達した資金を、①未公開株投資、②レアアース鉱山投資、③ロボット・アズ・ア・サービス投資、④ビットコイン投資、⑤増加運転資金に充当する予定であり、本新株予約権付社債により調達した資金をまずは①未公開株投資に充当する予定でおりました。

しかしながら、①については現時点で適切な投資先の選定や交渉にさらに時間を要することが見込まれております。引き続き案件の検討を進めておりますが、案件ごとの必要投資額と、当社の資金状況を踏まえ、実行時期を判断する必要があります。

一方で、上記Ⅰに記載のとおり早期に③ロボット・アズ・ア・サービス投資、フィジカルAI事業について事業開始をする必要があり、またレアアース鉱山投資に関する検討が進展していることから、各案件の進捗に応じた段階的な資金充当を可能とするため、従来の固定的な資金使途充当順位を見直すこととし、充当順位を定めないよう変更することを決定いたしました。

具体的には、①から③においては各資金使途における交渉相手との交渉の進捗状況、投資の合理性、契約・DDの進捗、④においてはビットコインの市場動向、⑤においては①～④の各事業の進捗状況等により事業上の充当順位が随時変化していく可能性があるため、こうした様々な要因を総合的に判断し取締役会の承認その他所定の手続により充当の決定をして参ります。

なお、本社債によって既に調達した1,500百万円については、概ね下記のとおり充当する予定でありますが、現時点において一括した実行を決定したものではなく、上記の充当方針に従って総合的に判断して充当して参ります。

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
① 未公開株投資	0	2026 年9月～2028年2月
② レアアース鉱山投資	200	2026 年9月～2028年2月
③ ロボット・アズ・ア・サービス投資	600	2026 年9月～2028年2月
④ ビットコイン投資	662	2026 年9月～2028年2月
⑤ 増加運転資金	38	2026 年9月～2028年2月
合計	1,500

各事業の進捗状況および資金の充当状況は逐次適切に開示して参ります。

2.変更の内容

本社債、及び第2回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及びその行使により調達する資金（以下「本資金調達」といいます。）の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

[変更前]

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
① 未公開株投資	3,756	2026年8月～2028年2月
② レアアース鉱山投資	3,503	2026年8月～2028年2月
③ ロボット・アズ・ア・サービス投資	1,446	2026年8月～2028年2月
④ ビットコイン投資	662	2026年8月～2028年2月
⑤ 増加運転資金	290	2026年8月～2028年2月
合計	9,657

（注）１．まずは本新株予約権付社債により調達した資金を①未公開株投資に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①から順に優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①に充当する予定であります。

２．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

[変更後]

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
① 未公開株投資	3,756	2026年9月～2028年2月
② レアアース鉱山投資	3,503	2026年9月～2028年2月
③ ロボット・アズ・ア・サービス投資	1,446	2026年9月～2028年2月
④ ビットコイン投資	662	2026年9月～2028年2月
⑤ 増加運転資金	290	2026年9月～2028年2月
合計	9,657

（注）１．本新株予約権付社債および本新株予約権により調達した資金の資金使途について各資金使途に設定した金額の範囲内で、固定的な充当順位は設けず実際の投資可能資金に応じて段階的に充当します。個別の充当先、金額及び時期は、案件の進捗、必要投資額、投資の合理性、契約・デューデリジェンスの進捗、市場環境及び当社の資金状況等を踏まえ、取締役会の承認その他所定の手続により決定します。各使途の実際の充当額の合計は、その時点で充当可能な資金の総額を超えないものとします。

２．④ビットコイン投資の資金上限は、初回投資及び直接関連費用を含む固定額662百万円です。本新株予約権の行使を待たず、本社債の調達資金のみから同上限の全額まで充当することを可能とします。ただし、この上限は調達実績に一定割合を乗じて計算するものではなく、本新株予約権の行使が想定を下回り又は行われないことのみを理由に比例的に減額されるものではありません。

本新株予約権の資金を後日充当する場合も、同一の662百万円枠内で管理し、追加枠は生じません。上限全額の即時投資又は資金の確保を約束するものではなく、実行は利用可能資金及び必要な承認の範囲内に限ります。また、これはビットコインの購入を義務付けるものではなく、投資判断の条件を満たさない場合は、未充当資金を①未公開株投資等の他の公表済み使途へ、その管理上限の範囲内で充当することを検討します。

ただし、各使途の金額又は内容の変更、取得済みビットコイン等の売却代金の他使途への再配分その他資金使途の変更に5 該当する場合は、必要な承認及び開示の手続を行います。本方針は、将来の変更について承認又は開示が不要になることを意味しません。

３．調達実績が当初見込みを下回る場合も、上記の方針に従い実際の利用可能資金の範囲内で充当します。当初見込みを上回る場合、各使途の管理上限を超える充当については、その変更に必要な承認及び開示の手続を行った上で判断します。

４．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

3.現時点での資金調達と充当状況

現時点での本社債による調達額は1,500百万円、本新株予約権の発行による資金調達額は6百万円、行使は本日現在においてはございません。今後の調達予定額は8,194百万円であります（7月16日付開示のMSW行使による調達見込額8,194,150,200円は、当初対象株式数59,377,900株が当初行使価額138円で全て行使される仮定に基づく額です。実際の調達額・時期は行使状況および行使価額の修正等により変動します）。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。

【現時点での充当状況】

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
① 未公開株投資	0	2026 年8月～2028年2月
② レアアース鉱山投資	0	2026 年8月～2028年2月
③ ロボット・アズ・ア・サービス投資	0	2026 年8月～2028年2月
④ ビットコイン投資	0	2026 年8月～2028年2月
⑤ 増加運転資金	0	2026 年8月～2028年2月
合計	0

※2026 年9月1日現在 本社債および新株予約権の発行による資金調達額1,506百万円のうち、発行費用として24百万円を控除した未充当額は1,482百万円です。

4.今後の見通し

本件資金使途変更による当社の業績への影響は精査中です。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。

Bitcoin Japan 株式会社について

本社所在地
東京都墨田区横網1-10-5 KOKUGIKAN FRONT BUILDING 3 階

会社名
Bitcoin Japan 株式会社 （旧 堀田丸正株式会社）

代表者
代表取締役社長ＣＥＯ フィリップ・ロード (コード番号 8105 東証スタンダード)

問合せ先
執行役員管理本部長 矢部和秀 (TEL 03-6824-9481)