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デジタル技術の進化は、伝統的な金融商品やサービスの枠組みを革命的に変えてきました。その中で、デジタル証券はその先駆けとなる存在です。この新しい金融の形態は、それ自体の機能性や利便性だけでなく、その法的側面でも注目を集めています。
国内では2020年の金商法の改正により、デジタル証券の扱いが明確化され、新しいビジネスチャンスが生まれつつあります。本記事では、デジタル証券の法的側面、規制の整備、そしてこれらがもたらすデジタル証券のトレンドや課題、そしてこれからの可能性についても深掘りしていきます。
1.デジタル証券と金商法
2020年5月に金融商品取引法（金商法）が改正され、デジタル証券（ST）の取扱いが法的に明確化されました。金商法では、STを「電子情報処理組織を用いて移転可能な財産的価値」として定義しています。
金商法の中で、デジタル証券（ST）全体は、「電子記録移転有価証券表示権利等」として府令で定義されています。これは、ブロックチェーン技術を始めとする手法を利用し、権利の移転とその記録をデジタル化した証券を指します。
電子記録移転有価証券表示権利等には3つのカテゴリが含まれ、法律上は以下の2つに整理されます：
1. 「トークン化有価証券」と「電子記録移転権利」。この2つは、金商法上、第１種業の対象として扱われ、従来の株式や債券と同様の規制が適用されることを意味します。主な取扱い業者は、第一種金融商品取引業者である証券会社、銀行、信託銀行などとなります。
2. 「適用除外電子記録移転権利」は第２項有価証券として扱われ、従来の集団投資スキーム（私募）と同じ第２種業の規制が適用されます。このカテゴリーのデジタル証券（ST）は、購入・譲渡の際に保有者の資産条件などをクリアする必要がある場合があります。
最も注目すべき変更点は、従来第２項有価証券として扱われていた「みなし有価証券」をトークン化した場合、流動性の増加が見込まれることから、その「電子記録移転権利」が第１種業の対象となったこと。厳格な規制対応を条件に、流通網が拡大する可能性があることです。
2.規制整備がもたらす新しい市場の形成
デジタル証券（ST）の法制度上のポイントは、「みなし有価証券（2項有価証券）」のトークン化に伴い、「電子記録移転権利」が第１種業の対象になったことです。その影響には以下の3点があります。
1. 流動性の増加：
従来、みなし有価証券や集団投資スキーム等の2項有価証券は、流動性が低いとされていました。しかし、これらの証券をトークン化し、ブロックチェーン上での移転を可能とすることで、その流動性は大幅に向上すると予想されます。
2. 厳格な規制の導入：
トークン化された電子記録移転権利が１項有価証券として取り扱われることになった結果、これを取り扱う業者は第１種金商業者に限られます。この厳格な規制は、市場の健全性を保つためのものであり、投資家保護を確保するための重要なステップとなります。
3. STOの可能性
STO（Security Token Offering）は、ブロックチェーン技術を活用して有価証券やみなし有価証券による資金提供を行う手法です。スマートコントラクトにより契約決済の自動化が可能となり、取引のコスト削減や小口化・流動性向上・P2Pのメリットが期待されます。
3.デジタル証券のビジネスチャンス
これらの要因により、機関投資家向けには商品化困難だったアセットも商品化の可能性が生まれます。デジタル証券の規制上の定義が確立したことで、一般の投資家がアクセス可能な金融商品が増加する可能性があります。
キャラクターの権利、船、航空機、宝石、馬主、アートなど、多岐にわたる資産のデジタル証券化の向きに進んでいます。結果として、さまざまな資産に少額から投資し、収益/特典を得る世界を迎えようとしています。
4.デジタル証券のトレンドと課題
デジタル証券（ST）の発行は、主に「受益証券発行信託」と「社債」が中心となっています。この傾向は経済的要因に加え、帳簿の書換に関する法的要件（帳簿の書換や債務者への通知等）が影響しています。この仕組みは、プライベートまたはコンソーシアム型のブロックチェーン上での記録の更新と整合性を保ちやすいものとなっています。
電子記録移転権利の現行制度下では、権利の移転を実現するには、特定の日付が確定した紙の証書を公証役場で取得する必要があります。これは、ブロックチェーンを利用して権利の移転を電子的に実行できるにもかかわらず、「紙の証書」が法的要件を満たすために必要になるということです。
一方で、確定日付のある証書が必要とされる権利に関して、ブロックチェーン技術を活用して法的要件を満たす試みが進行中です。産業競争力強化法の枠組みの下で、ブロックチェーン上の記録自体に法的な効力を付与する立法措置が検討されています。この動きの一例として、BOOSTRYや三菱UFJ信託銀行などの一部の企業がサンドボックス制度を利用し、新しい方法について実証実験を実施しています。
補足：その他ST・不特法上のSTとは
金商法では、帳簿の書き換えと権利の移転がセットで行われる場合を、電子記録移転権利の条件としています。ブロックチェーンを使わない帳簿の書き換えの場合、金商法の電子記録移転有価証券表示権利の対象とは認められません。
不動産特定共同事業法（「不特法」）で定められた不動産特定共同事業契約に基づく権利の持分は、金商法上の有価証券の対象外です。そのため、この法律に基づきトークンが発行された場合、そのトークンは金商法の規制対象外となります。
5.よくある質問（FAQ）
日本の金商法改正でデジタル証券（ST）の取扱いはどう変わりましたか？
2020年5月の金融商品取引法（金商法）改正により、デジタル証券（ST）は「電子情報処理組織を用いて移転可能な財産的価値」として法的に明確化されました。従来、第2項有価証券として扱われていたみなし有価証券をトークン化した「電子記録移転権利」は、流動性向上を理由に第1種業の対象となり、厳格な規制のもとで流通網が拡大しています。
電子記録移転権利とは何ですか？
電子記録移転権利とは、ブロックチェーン等を用いて権利の移転とその記録をデジタル化した証券（デジタル証券）のうち、金商法で第1種業の対象となるものを指します。みなし有価証券をトークン化した場合がこれに該当し、証券会社・銀行・信託銀行などの第一種金融商品取引業者のみが取り扱えます。
STOとはどのような仕組みですか？
STO（Security Token Offering）は、ブロックチェーン技術を活用して有価証券やみなし有価証券による資金調達を行う手法です。スマートコントラクトによる契約・決済の自動化が可能で、取引コストの削減・小口化・流動性向上・P2P取引といったメリットが期待されます。
デジタル証券（ST）の発行はどのような形態が中心ですか？
デジタル証券（ST）の発行は、主に「受益証券発行信託」と「社債」が中心となっています。これは帳簿書換に関する法的要件（確定日付のある紙の証書など）の影響によるもので、プライベートまたはコンソーシアム型のブロックチェーン上での記録管理と整合性が取りやすい形態です。
不特法上のSTとはどのようなものですか？
不動産特定共同事業法（不特法）に基づく不動産特定共同事業契約の権利持分は、金商法上の有価証券の対象外です。そのため、この法律に基づいて発行されたトークンは金商法の規制対象外となり、電子記録移転有価証券表示権利等には該当しません。
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