米SEC、トークン買戻しや実用性宣伝は投資契約非該当と新FAQ公表

SEC新FAQ公表

【9月28日アップデート】SECは9月28日、トークン買戻しプログラムに関するFAQの設問2.5を更新し、「中央管理者が存在しない」との条件を追加した。これにより、中央管理者を持たない稼働中のプロトコルでの買戻しは投資契約に該当しない可能性が高いとの整理が明確になった。

具体例として、ハイパーリキッドが手掛けるHYPEトークンの買戻しが挙げられる。同プラットフォームでは取引手数料の大半が自動的にアシスタンスファンドへ繰り入れられ、同ファンドが公開市場でHYPEを買い付けた上で焼却する仕組みが、中央管理者にあたる経営陣の裁量ではなくプロトコルのルールに基づき実行されている。SECのFAQが例示する「プロトコルが原資となる焼却」に近い設計であり、稼働中のシステムかつ中央管理者が存在しない場合に該当すれば、買戻しの発表自体は経営努力の約束にはあたらないとの整理が当てはまるとみられる。

ただし、個別のプロジェクトがこの条件を満たすかどうかはあくまで事実関係に基づく個別判断であり、FAQも同社を名指ししているわけではない。

26日時点の内容

仮想通貨資産の証券該当性を巡り、米当局による実務指針が更新された。米証券取引委員会（SEC）企業金融局は25日、トークンの買戻しプログラムや稼働中のシステムで行う通常のアップデートが投資契約に該当するかどうかについての見解を盛り込んだFAQを公表した。

FAQでは、仮想通貨システムが機能している段階でのトークン買戻しプログラムの発表は、発行体による重要な経営努力の約束には当たらないとの考え方を示した。一方、システムが機能する前の段階での買戻し発表は、それが保有者への利回りや収益をもたらすものとして提示された場合には、経営努力の約束とみなされ得るとした。

機能を備えたシステムについては、安全性確保や保守、機能改善、ネットワーク効果の促進といった活動も重要な経営努力には該当しないと整理した。

SECは8月18日付の規則案「仮想通貨資産規制（Regulation Crypto Assets）」を根拠に挙げ、発行体がこうした活動の継続を約束しても、投資契約の成立要件である「ハウィーテスト」は満たされないとの立場を明らかにした。

また、FAQでは、基礎となるデジタル商品の保有を証明する受取証としての性質を持つステーキング受取トークンについて、それ自体はデジタルツールに位置付けられるとの考え方を示した。

ただし、プロトコル型の流動性ステーキング事業者が発行するトークンは、機能的な仮想通貨システムのプログラムによる運用と需給動向に価値が結び付いているため、デジタル商品に分類される可能性があるとした。デジタル商品とは、発行体による経営努力ではなく、機能的で分散化した仮想通貨システムの技術的な運用と公開市場での需給によって価値が定まる資産を指し、ビットコインやイーサリアム、ソラナ、XRP等が代表例とされる。

実用性の訴求は

一方、マーケティングでの発言が経営努力の約束に当たるかどうかは、個別の事実関係に応じて判断される。FAQでは、仮想通貨システムの現在の実用性や機能を宣伝するだけでは、収益についての約束を伴わない限り、経営努力の約束には通常当たらないとの見方を示した。

なお、今回のFAQは、SECが3月17日に公表した通知に基づく企業金融局スタッフの見解であり、規則や規制ではなく法的拘束力も持たないと位置付けられている。委員会として内容を承認または不承認としたものでもないと注記されている。

また、FAQでは、中央管理者が存在しない稼働中のシステムについても言及した。発行体による関連する発言が新たな投資契約を生じさせる可能性は低いと述べた。