米SEC、トークン投票だけでは「管理者」に当たらず　FAQで見解

SEC、分類FAQに3問を追加

米証券取引委員会（SEC）の企業金融局は2日、仮想通貨への連邦証券法の適用に関するFAQ（よくある質問）に、資産の分類を扱う設問を3問追加した。トークン保有者らによるガバナンスが、ネットワークの実質的な管理者に当たるかについて考え方を示した。

FAQは、SECが2026年3月に公表した仮想通貨の分類に関する解釈リリースを補足するもの。解釈リリースでは、証券に当たらないデジタルコモディティの前提として、ネットワークに、参加を監督したり報酬を分配したりする中央当事者（central party、実質的な管理者）がいないことを挙げている。中央当事者とは、運営・経済・議決権のいずれかの支配力を持つ個人や団体、またはそのグループを指す。FAQはスタッフの見解で、法的拘束力はない。

ガバナンス参加者は中央当事者か

設問1.4は、ガバナンスに参加する保有者や開発者が、まとまって「グループ」として中央当事者に当たるかを扱った。FAQは、該当するかは個別の事実関係で判断するとしたうえで、参加者同士に関連関係がなく、ガバナンスとは別に協調して動く取り決めもなければ、原則としてグループには当たらないとした。財団や協会を通じ、トークン保有を条件に投票する仕組みでも結論は同じだという。仮にグループに当たる場合でも、運営・経済・議決権の支配力を持たなければ中央当事者には該当しないと付け加えた。

ただし、財団などの組織自体が別のネットワークを支配している場合は、その組織が中央当事者になり得るとも注記している。

対象となる「広範なガバナンス」には3つの要件がある。手続きや結果が公開されている透明性、一部の関係者が勝手に変えられないルールベースの運営、権限が特定の関係者に集中しない多様性だ。

参加の監督と機能性・分散化の関係

設問1.5は、中央当事者が「参加を監督する」とはどういう状態かを示した。アクセスの付与や制限、ソフトウェア更新やプロトコル変更、トークン配布に関する投票手続きの決定・変更、コンセンサス参加者の管理、コードの変更や取引の巻き戻しの4類型を、単独で行える権限があれば該当する。運営がコードで自動執行される場合や、判断がガバナンスを通じてのみ行われ、その参加者自体が中央当事者に当たらない場合は、原則として該当しない。

設問1.6では、「機能的」と「分散化」を別の概念と整理した。機能的はトークンが本来の用途どおりに使える状態、分散化は誰も支配力を持たずにネットワークが動いている状態を指す。デジタルコモディティをネイティブ資産とする機能的なネットワークには分散化の特徴があるが、その程度は個別に異なるとした。