暗号資産制度に関する第二回「金融審議会」、有識者の委員らが議論交わす

金融庁は9月2日、金融審議会「暗号資産制度に関するワーキング・グループ」の第2回会合を開催した。

会合では、暗号資産の規制を資金決済法から金融商品取引法（金商法）に移行する方針について委員が議論を行い、制度設計の詳細や実効性について様々な意見が交わされた。

規制移行の背景と市場の現状

金融庁は暗号資産の投資対象化が進展している現状を踏まえ、金商法による規制が適切であるとの方針を示した。国内の暗号資産交換業者における口座開設数は延べ1,200万口座を超え、利用者預託金残高は5兆円以上に達している。投資経験者の暗号資産保有者割合は約7.3%で、FXや社債より高い保有率となっている。

日本暗号資産等取引業協会（JVCEA）の報告によると、個人の暗号資産投資家の80%以上が10万円未満、90%以上が50万円未満の投資となっており、小口投資が中心となっている。現在、国内では105銘柄が上場しており、そのうち50銘柄に付帯条件が付されている。

一方で、金融庁の金融サービス利用者相談室には月平均300件以上の暗号資産関連相談が寄せられており、その大半は詐欺的な投資勧誘や取引に関するものとなっている。SNSを通じた勧誘、フェイク動画の悪用、出金トラブルなどが主な相談内容である。

トークン分類基準と情報開示要件

金融庁は暗号資産を以下の2類型に分類する案を提示した。

• 類型①（資金調達・事業活動型）
  資金調達の手段として発行され、その調達資金がプロジェクト・イベント・コミュニティ活動等に利用されるもの。IEOトークンや多くのプロジェクトトークンが該当。
• 類型②（非資金調達型）
  それ以外のもの。ビットコイン、イーサリアム、ミームコイン等が該当。

類型①については発行者に情報開示義務を課し、類型②については暗号資産交換業者が情報提供を行う仕組みを想定している。分散化の進行により類型①から②へ移行する可能性も考慮される。

日本ブロックチェーン協会（JBA）は、より具体的な分類基準を提案した。同協会は「議決権51%以上を保有する場合だけでなく、オフチェーンの実質的な支配度でも評価すべき」として、形式的な分散化だけでなく実質的な意思決定権に基づく判定を求めた。

特に、新規発行のプライマリー市場での新規発行だけでなく、流通市場のセカンダリーでの金庫暗号資産（エスクロー解除を含む）の売却も規制対象とすべきとの見解を示した。

業規制と市場開設規制の方向性

金融庁は、暗号資産について基本的に第一種金融商品取引業に相当する規制を課す方針を示した。これは、セキュリティトークンと同等の流通性があることや、多くの暗号資産交換業者が店頭暗号資産デリバティブ取引を兼営している実態を踏まえたものである。

市場開設規制については、個々の暗号資産取引所の価格形成機能が限定的であることから、金融商品取引所の免許制やPTS（私設取引システム）の認可制のような厳格な規制は不要との見解が示された。ただし、既存の金融商品取引所による暗号資産の上場については、ハッキングリスク等を考慮し、現時点では慎重な姿勢を維持している。

委員からの主な意見

松尾真一郎委員：ジョージタウン大学研究教授/バージニア工科大学研究教授
米国のCLARITY法案への過度な依存に警戒し、情報提供規制は類型を問わず横断的であるべきと提案した。

永沢裕美子委員：Foster Forum(良質な金融商品を育てる会)世話人
金商法移行に賛成する一方、暗号資産の取引所上場は時期尚早と慎重姿勢を示した。

加藤貴仁委員：東京大学大学院法学政治学研究科教授
金商法移行に賛成し、分散化と情報非対称性の関係は単純ではないと指摘した上で、DEX（分散型取引所）での資金調達拡大に対応できる枠組みの必要性を指摘した。

岩下直行委員：京都大学公共政策大学院教授
暗号資産の伝統的金融としての制御は本質的に無理としながらも、日本のIEO（Initial Exchange Offering）事例では公募価格を上回っているトークンが1つもないという具体的データを示し、警鐘を鳴らした。

小川恵子委員：公認会計士・EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社
金商法移行に賛成し、開示の十分性・適時性・適正性の担保の重要性と、実質支配力の定義の重要性を強調した。

有吉尚哉委員：弁護士・西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
金商法移行に賛成する一方、兼業規制がイノベーション阻害しないよう配慮を求めた。

伊藤亜紀委員：弁護士・片岡総合法律事務所
決済インフラとしての可能性に配慮した制度設計を求め、格付け機関のような第三者評価機関の必要性について質問した。

松井智予委員：東京大学大学院法学政治学研究科教授
情報開示における中立性と動的変化への対応の重要性を強調した。

松尾健一委員：京都大学大学院法学研究科教授
情報開示の目的は詐欺防止であり、公的エンフォースメントの拡充が必要と提案した。

河野康子委員：一般財団法人日本消費者協会理事
利用者保護を最優先とし、金商法への位置づけに賛同した。

河村賢治委員：立教大学法学部教授
価格形成力を基準とした規制の考え方を提示した。

佐古和恵委員：早稲田大学理工学術院教授
投資対象化の進展に疑問を示し、若年層への影響を懸念した。

大槻奈那委員：名古屋商科大学大学院マネジメント研究科教授
金商法移行に賛成し、国際性・柔軟性・市場方向性の明確化が重要と強調した。

総括

この規制移行は単なる制度変更ではなく、暗号資産を投資商品として正式に位置づける歴史的転換点である。

ETF解禁や分離課税への道筋も期待される一方、実効性のある制度設計と国際競争力の維持が今後の焦点となる。業界の健全な発展と投資家保護のバランスを取った制度構築が求められている。

関連：「仮想通貨は基本的に金商法のみで規制を」金融庁が検討へ　分離課税移行やETF解禁につながるか