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- 米SECが2つの仮想通貨ICOを有価証券と判断、民事和解へ
- 米SECは、米時間金曜日、2つのICOプロジェクトに対する告訴にて、ICOトークンを未登録証券とみなし、投資家への返金、証券登録および罰金を課したと発表した。これは、ICOの有価証券問題における取り締まりの重要な事例となるとされている。今回もこの問題の重要性と、法律家を含む専門家の意見を引用し、今後仮想通貨業界への影響を考察した。
米SEC：ICOが未登録証券違反と判断、和解を
Two ICO issuers settle SEC registration charges, agree to register tokens as securities https://t.co/Rj1UYpd5ON
— SEC_News (@SEC_News) November 16, 2018
米時間金曜日、米国証券取引委員会（SEC）は、2つのICOプロジェクト＝AirfoxとParagonに対する告訴にて、ICOトークンの発行と販売が未登録証券とみなし、民事調停（和解）を行なったと、SECのプレスリリース によって明らかになっている。
出典：SEC
同リリースによると、上記の両企業は、「影響された投資家へ返金を行い、トークンを有価証券と登録し、SECへ周期的な報告を提出し、罰金（≒2800万円）を支払う」ことに同意した。
また、以下が今回の判断における重要なポイントとなる。
- 2017年のDAO調査報告書発表後に行われたICOが有価証券の発行および販売とみなされる点
- SEC初の、ICO証券における「登録違反」に対する民事処罰（詐欺手段ではない）
- 既存のICOプロジェクトが返金し、SECに登録し直すことが可能
同発表によると、有価証券と該当するトークンを提供する取引所がSECの規制に準じて登録、もしくは免除の資格を申請する必要がある事を明確化している2017年のDAO報告書が発表されてから、Airfoxは約17億円、そして、Paragonは約14億円を調達した。
SECの監視課課長を務めるStephanie Avakian氏は、今回の案件を通して、以下の様ICOに関して述べた。
我々SECは、ICOを通して証券を発行する企業は既存の証券登録ルールと関連法律を遵守しなければならないことを明確にしている。今回の判断は、類似したビジネスを行おうとする企業に、我々が連邦の証券法に違反するデジタル・アセットに対する取り締まりを継続させる事例となるのだ。
SECの直近の取り締まり
SECが11月9日、未登録の証券取引所を運営した疑いで、仮想通貨分散型取引所のEtherDeltaの創設者であるZachary Coburn氏を起訴し、総額≒4400万円の罰金を課したことをコインポストで報じた。
この案件を通して、SECは今回と同じくDAO報告書を判断基準とし、EtherDeltaが「連邦証券取引法上、有価証券に該当するトークンを含むERC20トークンを提供していた」と指摘した。
そして、当時、Avakian氏はこのようにコメントした。
EtherDeltaは、国認定のオンライン証券取引の持つようなユーザー・インターフェイスと機能を持っているため、SECの法的規定に則って、登録、もしくは免除の資格を申請しなくてはならない
さらに、先日、同委員会の「企業金融部長」を務めるWilliam Hinman氏は、首都ワシントンD.C.で行われたフィンテックカンファレンスにて、今後トークン（仮想通貨）の販売=ICOを行う際に必要となる【ガイダンス】を『理解しやすい言葉』で作成し、公開すると計画していると明らかにした。
ICOプロジェクトとDEXに対する取り締まりを先例とし、ICOのガイダンスも加えて、SECがICOトークンの有価証券問題に対して、本腰で取り掛かり始めていると言えるだろう。
ICOの有価証券問題と専門家の意見
SECの上記の2つのICOに対する告訴および結果に関して、複数の専門家の見解を取り上げていく。
まず、仮想通貨界隈のコメンテーターとして業界からの信頼が置かれている米弁護士Jake Chervinsky氏の見解から見ていこうと思う。
米弁護士Jake Chervinsky氏の見解
Chervinsky氏はSECの仮想通貨に対する規制に関して、同日SECが発表した「デジタル・アセット証券および取引に関する陳述書 」を取り上げ、「これが現段階では最も重要かつ役に立つ公式文書だ」と、以下の様に重要な部分を抜粋した。
たとえICO発行企業が過去に違法で未登録のデジタル・アセット証券を発表したとしても、改めて連邦の証券法を遵守し、改正していく方法はある。
This is *by far* the most important & helpful statement from the SEC on crypto regulation yet.
— Jake Chervinsky (@jchervinsky) 2018年11月16日
HERE: "[T]here is a path to compliance with the federal securities laws going forward, even where issuers have conducted an illegal unregistered offering of digital asset securities." https://t.co/u5DlcfBGBN
つまり、今回の事例の様に、返金と登録の道もあり、しかも「詐欺」と見なさない民事処罰という、通常の証券法違反（刑事処分）よりも比較的に軽い処罰も考えられるとのことだろう。
ワシントンD.C.本拠地の法律事務所Anderson Killの弁護士Stepehn Palley氏の見解
米大手仮想通貨メディアCoindeskも取り上げたPalley氏の見解 によると、今回の判断は、Howeyテスト（証券性を判定する有効な指標）が用いられたため、おそらく過去2年間に行われた95%のICOに適用するだろうと指摘した。
ブロックチェーン専門のベンチャーファンドCastle Island VenturesのNic Carter氏の見解
Castle Island VenturesのNic Carter氏は、Coindeskの取材に応じて、ICOプロジェクトに対する忠告を以下の様に述べた。
SECが今後ICO・仮想通貨にどんな行動を取るかは予測し難いが、まずは、もっとも明らかにトークンへの投資を通じて利益を得たこと、得ようとしたことが見られるプロジェクトを追及していくだろう。
私のアドバイスだが、トークンの販売や上場をやめて、投資家に返金し、トークンを必要としないビジネスを行なったほうがいいのでは。
しかし、ICOという証券登録が回避できる資金調達の概念が覆されつつあるものの、市場参加者が気づくまではしばらく時間がかかりそうだ。
この事例を受け、仮想通貨市場の出来高や動きにも制限がかかる懸念があり、今後SECの動きや業界の対応がどの様に動くかは注目すべき重要な内容であると言えるだろう。
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