日本国内における『仮想通貨の新規取り扱いの再開』について、日本仮想通貨ビジネス協会（JCBA）が提言

日本仮想通貨ビジネス協会が『新しいICO規制についての提言』: 国内仮想通貨取引所で、約1年間新規取り扱い通貨の変更がされていない点を踏まえ、JCBAが「新しいICO規制についての提言」を行なった。金融商品取引法の規制対象となるセキュリティトークンについても言及している。

日本仮想通貨ビジネス協会が『新しいICO規制についての提言』

一般社団法人日本仮想通貨ビジネス協会（JCBA）は19日、「新しいICO規制についての提言」を行なった。

3月15日、仮想通貨に関連する改正法案「情報通信技術の進展に伴う、金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律案」が通常国会に提出され、日本政府が、資金決済法と金融商品取引法における改正案を閣議決定したことも踏まえて行われた。

JCBAには、仮想通貨交換業者のみならず、銀行、保険会社、金融商品取引業者その他仮想通貨に関連するビジネスに従事する事業者やビジネス参入を検討する事業者が、合計123社（2019年2月6日現在）として会員加入している。

ICO規制については、2018年に発足した金融庁の「仮想通貨交換業等に関する研究会」にて、計11回に渡り問題点や新たな法制度に関して議論を重ね、討議内容を報告している。この報告書を踏まえた法改正がなされ、仮想通貨市場に関する規制が見直されることになる。

今回、JCBAが提言を行なった背景には、以下のような問題点が挙げられる。

日本では資金決済法上、原則としてICOのよるトークン発行は仮想通貨交換業に該当するところ、ICOにおけるルールが未整備のため、国内では新規ICOの実施が事実上認められていない状況が続いている。
ブロックチェーン技術の応用によるICOの促進は、新たな資金調達手段として、日本の産業発展を促すものとなる可能性があるが、一方で詐欺的事案や事業計画がずさんな事案も多く、利用者保護が不十分であるとの批判もある。

ICOとは: トークンの新規発行を行う行為。発行体はトークン発行の対価として法定通貨または、仮想通貨を集めプロジェクトの運営資金に充当する。投資家はプロジェクトの成功またはトークンへの人気によりトークン価値が上がることでメリットを享受することができる。

仮想通貨の新規取り扱いの再開について

「国内で取り扱うことのできる仮想通貨の健全な拡大に向けての課題整理」のトピックでは、仮想通貨の新規取り扱いの再開について以下のように提言した。

仮想通貨交換業者は、約1年間新規取り扱い通貨の変更がされておらず、利用者への適切な利用機会の提供を行うことで、仮想通貨業界の健全な発展に寄与することができるものと考えられる。

仮想通貨トークンの規制について

「金融商品取引法」の規制対象となるセキュリティトークンについては、「二重規制による混乱を防ぐために、資金決済法の適用除外とする規定が必要と考えられると提言。セキュリティトークンとユーティリティトークン、それぞれの対応について言及した。

SEC(米国証券取引委員会)とFINMA（スイス金融市場監査局）は、仮想通貨トークンを、2つのカテゴリ（セキュリティトークンとユーティリティトークン）に分類している。

トークンとは

一般的には広くしるし、象徴、証拠、記念品、形見、証拠品などの意味で、地下鉄・バス料金などに用いられる代用貨幣、商品との引換券なども含まれる。用途に応じてカード型やUSB型など様々な形態がある。

仮想通貨の領域では「企業・個人よりブロックチェーン上で発行された独自の通貨」ビットコインやイーサリアムなどの既存のブロックチェーンを利用して発行されている（ブロックチェーン自体が独自のものは「コイン」と呼ぶ）

セキュリティトークンに関する規制

セキュリティトークンとは、「証券トークン」のことで、有価証券を代替したものを指す。その性質上、株式や投資信託など様々な形態の金融資産と同様の規制対象となる。

米国を例に挙げると、特定の取引が「投資契約」という証券取引の定義の一つに該当するかどうかを判定する「Howeyテスト」が、判断基準の一つとして現行法に準拠する形で利用されている。

なお、特定のブロックチェーントークンが「証券」であるかどうかを判定するテストには、以下の要素があり、ブロックチェーントークンがそれぞれの要素にどれだけ当てはまっているかを数値化し、トークンが証券であるかどうかを判定する。すでにいくつかのICOプロジェクトは、テストスコア結果を公表している。

資金を集めているか
共同事業であるか
収益性があるか

ただし、このテスト結果はあくまでも目安の一つであり、必ずしも規制当局や裁判所の判断と一致するとは限らない。

JCBAは、セキュリティトークンに関して、「二次流通市場」の整備の必要性についても言及した。

セキュリティトークンが、日本国内の金融商品取引所において取り扱われることは当面想定されておらず、海外の二次流通市場に大半の取引が流れることが想定されるため、国内において適法なセキュリティトークンの場が必須であると考えられる。

JCBAは、「今後、有価証券性のあるセキュリティトークンの新規発行は、STOとして金融商品取引法と同様の制限を受ける可能性が高い。」と指摘している。

ユーティリティトークンに関する規制

ユーティリティトークンは、有用性や利便性を対価として提供する仮想通貨のことを指す。

JCBAは、ユーティリティトークンに関する規制について、以下のように提言した。

利用者保護の観点から極めて厳格な規制を行うことにより、事実上実施が不可能となることは、日本国内におけるイノベーションの阻害となると考えるため、一定の条件を満たすユーティリティトークンのICOにおいては、有価証券に認められている少人数私募、プロ私募（有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める、適格投資家）などの適用除外規定を認めるなどの緩やかな規制枠組みを用意する必要があるものと考えられる

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