米SEC、NFT関連企業「Stoner Cats 2」を提訴　証券法違反で和解へ

NFTの有価証券性

米証券取引委員会（SEC）は13日、有価証券に該当するNFT（非代替性トークン）を未登録で販売したとしてStoner Cats 2 LLC（以下、SC2）を提訴したことを発表した。

同社が販売したNFTの名称は「Stoner Cats NFT」。SC2はSECの主張を認めることも否定することもせずに、すでに和解に応じている。

SECによると、同社は2021年7月、800ドル（現レートで約11.7万円）の単価で1万個以上のNFTを投資家に販売。この販売は35分でNFTが売り切れたという。Stoner Cats NFTは、「Stoner Cats」というアニメへのアクセス権として機能していた。

SECが主に問題視しているのが、同社が投資家に対して利益を期待させていたこと。SC2のチームにはハリウッドのプロデューサーとしての専門知識があり、評価の高いアニメ映画に携わったアニメイターらが所属しているとも宣伝していた。

ほかにも、暗号資産（仮想通貨）領域でも特にNFTに関する深い知識を持っているメンバーがいるとも説明。こういった宣伝を行い、SC2の努力しだいで二次市場でNFTを高く売ることができる可能性があると投資家に期待させたとSECは主張している。

同社のこういった取り組みが、ハウィーテストの対象になるとSECは指摘。対象のNFTの販売は投資契約に該当し、Stoner Cats NFTは有価証券に相当するため、証券法の要件を事前に満たすべきであったとした。

ハウィーテストとは

米国で行われる特定の取引が、投資契約による有価証券取引に該当するかどうかを判定するテスト。SECのW. J. ハウィー社に対する訴訟事件（1946年）に由来する。

法的拘束力はないが、SECはハウィーテストをもとに仮想通貨の銘柄やサービスに対して訴訟を起こしている。具体的には「資金を集めているか」「共同事業であるか」「収益を期待しているか」「収益が他者の努力によるか」を判定するテスト。なお、仮想通貨という新しい資産に、ハウィーテストは適さないという声もある。

SECの執行部門のディレクターであるGurbir S. Grewal氏は、以下のようにコメントしている。

募集・販売したのがアニメのNFTでも、投資契約に相当するかの判断は経済的実態に基づいて行われる。提供者がどのように説明しているかも関係ない。

SC2は35分でNFTの全供給分を売って、800万ドル（同11.7億円）超の利益を得ていた。

同社は停止命令に従い、100万ドル（約1.4億円）の罰金を支払うことにも同意。また、SECは公正基金からNFT購入者に返金も行うとした。

今回の提訴を受け、「クリプトママ」の愛称で知られるHester Peirce氏と、Mark T. Uyeda氏の2名のコミッショナーが、SECのウェブサイトで反対意見を表明している。

NFTの制作者やアーティストが証券法の対象から完全に除外されるわけではないとした上で、今回のSECの判断には、意味のある制限の原則が欠けていると指摘。このままでは、物理的な収集品の制作者を含む全てのクリエイターに影響を与えることになり、法律にあいまいな点が残されていると主張した。

そして、以下のように述べている。

NFTプロジェクトに対して恣意的な執行を行うより先に我々は、明確なガイドラインを作成すべきだ。

NFTを創作やコミュニティ構築に活用しようとするアーティストやクリエイターのために、はっきりしたルールを作る必要がある。

両氏は、SECが先月にNFTの有価証券性を巡ってメディア・エンターテイメント企業Impact Theoryを提訴した際も、反対意見を述べていた。

NFT電子市場大手OpenSeaでは、本記事執筆時点でもStoner Cats NFTを購入することが可能。OpenSeaでの出来高は、イーサリアム（ETH）で7,910ETH（18億円相当）である。

SECは今回「二次市場の販売では、2.5%のロイヤルティがSC2に支払われるように設定されていた」と主張。OpenSeaには同様の記載がある。

アニメのメインキャストには、Chris Rock氏やJane Fonda氏といった著名な役者らに加え、イーサリアム共同創設者Vitalik Buterin氏の名前もクレジットされていた。

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