破産法適用申請の目的は？　FTXのチャプター11申請の重要性を考察

チャプターイレブンの仕組み

暗号資産（仮想通貨）取引所FTXが11日に発表した米連邦破産法11条（チャプターイレブン）にもとづいた破産申請。チャプターイレブンは、日本の民事再生法に似た再建型の倒産法制度。経営を継続しながら負債の削減などを実施し、企業再建を行うことを目的とする。

22年には仮想通貨取引・融資プラットフォームVoyager Digitalや、同Celsius Networkもこのチャプターイレブンの適用申請を行ってきた。どちらも、FTX同様に22年の仮想通貨相場急落の影響を受け、財務状況が暗転したCeFi系企業だ。

この記事では、リストラと倒産を専門とする弁護士wassielawyerの解説を参考に、チャプターイレブンの仕組み、そしてFTXの債権者への影響について紐解いていく。

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チェリーピック

wassielawyer弁護士によれば、企業がチャプターイレブンの手続きに入る利点の一つは、事業者スポンサーや投資ファンドが、FTXの資産と負債の中から「有望な部門だけを選別して買収を試みるいわゆる「チェリーピック行動」が可能になること。

FTXグループ（アラメダリサーチ/FTXなど）の破産申請書類によると、負債は100億ドル（約1.3兆円）から500億ドル（約6.9兆円）に上り、流動性の低い資産を含む資産も100億ドルから500億ドルある。また、FTXグループが出資してきたプロジェクト数（ポートフォリオ）は250超え。

出典：The Block

その中から、対象事業の保有する以下のような事業や資産を、一括して引き取る施策を講じ易くなることにある。

顧客/営業権
技術
残りの暗号資産
ライセンス
回収可能な貸付金

wassielawyerはデューデリジェンスの末に買収契約から手を引いたバイナンスを例に、巨大な穴を抱えるFTX Internationalやその姉妹会社アラメダを切り離し、仮想通貨投資家の資産保護が求められるローカル事業のみを救済することも可能になると語る。

7/ So if a player were to actually consider 'bailing out' FTX customers, it makes far more sense doing it out of a Chapter 11 process because you get to leave behind whatever you don't want in the burning dumpster fire which @SBF_FTX created.
— wassielawyer (@wassielawyer) November 11, 2022

もし他企業が実際にFTXの顧客を救済することを考えるなら、連邦破産法第11条の手続きからそれを行う方がはるかに理にかなっている。なぜなら、燃え盛る家屋の中に不要なものを残していけるからだ。

BloombergやFinancial Timesが匿名関係者に基づいて報じた内容によると、150億ドルの資産を保有するアラメダを支援するため、FTXから少なくとも40億ドルの資金を移管し、流動性危機のきっかけを招いたと見られている。

関連：「大失敗した」FTXのサムCEOが謝罪

FTX USの顧客資産

FTXの破産申請対象企業は全部で130社強あり、取引所のFTX JapanやFTX US、姉妹企業のアラメダリサーチなどが含まれる。

この中でとりわけ注目を集める会社は、FTXの元CEOサム・バンクマン＝フリード自身が「FTX Intlernationalやアラメダの財務危機から全く影響を受けない」と指摘した、FTXとは構造上隔離された事業体FTX USだ。

3) So here's an update on where things are.

[THIS IS ALL ABOUT FTX INTERNATIONAL, THE NON-US EXCHANGE. FTX US USERS ARE FINE!]

[TREAT ALL OF THESE NUMBERS AS ROUGH. THERE ARE APPROXIMATIONS HERE.]
— SBF (@SBF_FTX) November 10, 2022

wassielawyerはサム氏の発言が本心であれば、FTX USが最も魅力的な事業部門や資産として買収交渉の切り札として使用される「クラウンジュエル」になると推測。

チャプターイレブン適用申請により、FTXの現行事業は凍結され、噂される不公平な資金の流出（バハマの投資家、拘束されたTRXの1:1外部交換など）をストップしつつ、正当な債務回収方法をじっくりと模索することができる。

バイナンスにとっても、FTX USの負債を買い取り顧客資産の返済に務めることが以前よりはるかに実現可能になったわけだ。

実際のところ、破綻前にFTX自体もこうした取引を行ってきた。FTXとアラメダは、Voyager Digitalの資産を約2,000億円（14億2,200万ドル）で買収し、顧客アカウントを移管し、拘束された顧客預金1ドルに対して0.72ドルを返済する計画を進めていた。

wassielawyerはまた、「Voyagerと同様の取引をバイナンスが行うことが理想」と指摘。資金がすぐに戻ってくるわけではないが、「Voyagerのような取引が成立すれば、そう遠くない将来に顧客が出金できる世界がくる」と加えた。

一方、最悪のシナリオは顧客資金のあるFTX IntlernationalとFTX USが清算されること。債権者の手元にほとんど何も残されない。

FTXの新たなCEOには、米エネルギー企業エンロンの破産を監督した経験を持つジョン・J・レイIII氏が就任。これから134社の選別が行われていく。企業構造に不透明な部分が多いが、マーケットメイカー事業を運営してきたアラメダのローンや担保が清算され、投入資産の回収などもより現実的になったとwassielawyerは語っている。

関連：FTXのボイジャー資産買収、連邦破産裁判所から承認

破産申請後の見通し

wassielawyerはその後、FTXの債権者からの問い合わせに回答しており、資金回収に向けた今後の見通しや、訴訟手段などの関心について見解を示している。

1/ FTX FAQs

I received a number of DMs overnight and sorry I can't get back to each of them one by one but here are some responses to the frequently asked ones.

Not legal or financial advice.
— wassielawyer (@wassielawyer) November 12, 2022

まず、FTXグループは11月11日に破産申請を出しており、同日付けで資産記録が固定される可能性が高いこと。つまり、その後FTXプラットフォーム上のトレーディングで資産を増やしたとしても、将来的に返還される資産に影響しない可能性が高いという。

また、FTX.comで保有している資産がビットコイン（BTC）であれイーサリアム（ETH）であれ、米ドルUSD）で帰ってくる可能性が高い。

債権者としてできることは、あまりないようだ。8桁（10億円以上）～9桁の資産を預けていない限り、弁護士を立てて独自に資産を取り立てるメリットは無いとしている。また、連邦破産法第11条の適用を受けた以上、FTXへのいかなる訴訟が保留される。

一方でwassielawyerは、FTXの元CEOサム氏に対するクラスアクション（集団訴訟など）などは、別途起こる可能性が高いと見ている。

実際に、8月に破産申請をしたVoyger　Digitalの幹部は、11月になって集団訴訟に直面。原告はVoygerが提供した貯蓄口座と独自トークン（VGX ）が未登録証券を提供したとして、購入者への損害補償を要求している。

米法律事務所BakerHostetlerのTeresa Goody Guillén弁護士もまた、FTXのサム元CEOがこれまで自身に対して不利な発言を自ら多くツイートしていたため、今後刑事告訴もありうるとCoinpost提携メディアTheBlockにコメントした。